国际未达标准申报制度与中国反垄断监管
在全球反垄断司法辖区中，未达标准申报制度成为了一个重要的监管工具。这一制度涉及经营者集中未达到法定营业额等事前强制申报门槛的情况，允许执法机构在有竞争损害初步证据时，强制当事人补充申报或进行事后反垄断审查。
全球未达标准申报制度概览：全球主要有两大模式，美国依据《克莱顿法》及新版合并指南，扩大事后审查权限，而欧盟依托《欧盟并购条例》第22条，通过司法判例收紧移送管辖权。美国的事前申报规则通过《哈特-斯科特-罗迪诺法》设定双门槛，而实体追责规则以《克莱顿法》为基础，允许FTC与DOJ在交割后提起诉讼。欧盟则通过成员国提请制度，对未达营业额门槛的经营者集中进行审查。
对中国的影响与启示：中国的未达标准申报制度以《反垄断法》为核心，构建了一套规则体系。该体系允许市场监管总局在掌握排除、限制竞争的证据时，通知经营者补充申报。随着2024年申报标准的修订，第26条的兜底功能变得更加重要。中国首例未达申报标准案件——武汉用通收购山东华泰制药案，明确了细分市场小额并购的监管立场。
完善建议：建议细化初步证据标准，引入多元评价指标，减少对单一营业额指标的依赖，明确关联并购的穿透审查规则，并建立常态化跨境反垄断执法协作机制。
国际背景下的挑战：在美欧门槛下执法升级的背景下，中国企业跨境并购面临长期事后追溯风险。因此，完善中国的未达标准申报制度，对于保护国内中小创新企业、实现跨境反垄断对等监管至关重要。